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La fin des actions au porteur ?

Le 21 juin 2019, le parlement a adopté une nouvelle loi réformant le système des actions au porteur.

Depuis le 1er novembre 2019, il n’est plus possible pour une société anonyme d’émettre de nouvelles actions au porteur (sauf exceptions pour les sociétés cotées en bourse, etc.).

Y a-t-il besoin d’action ?

Un certain nombre de mesures doivent être prises :

Par la société :

Les conseils d’administration de sociétés dont le capital est constitué d’actions au porteur ont un délai au 30 avril 2021 pour se conformer aux nouvelles exigences légales.

Hormis les exceptions mentionnées ci-dessus, les options possibles sont les suivantes :

  • convertir les actions au porteur en actions nominatives via une décision de l’assemblée générale avant le 30 avril 2021 ;
  • attendre le 1er mai 2021, date à laquelle les actions au porteur seront automatiquement converties en actions nominatives, de par la loi.

Pour rappel, la société est tenue de tenir un registre des actions et une liste des ayants-droit économiques. Désormais, le code pénal prévoit des sanctions à l’encontre des administrateurs ne les tenant pas conformément aux prescriptions légales.

Par les actionnaires :

Depuis le 1er juillet 2015, le détenteur d’actions au porteur doit annoncer son acquisition dans le délai d’un mois à la société. À défaut d’une telle annonce, les droits de l’actionnaire sont suspendus, voire éteints dans certains cas.

Après le 30 avril 2021 l’inscription d’un actionnaire au registre des actions ne pourra se faire que via une procédure judiciaire et nécessitera l’accord de la société.

À défaut d’annonce, au 1er novembre 2024, les actions seront annulées et transformées en actions propres à disposition de la société.

Peut-on tout simplement attendre le 1er mai 2021 et laisser le mécanisme prévu par la loi suivre son cours ?

La démarche à suivre peut varier en fonction des circonstances, telles que la composition de l’actionnariat, un actionnariat qui s’est annoncé conformément aux prescriptions légales, un registre des actions correctement tenu à jour, d’éventuels certificats d’actions perdus par un actionnaire, des modifications statutaires prévues en 2021, etc.

Chaque situation doit être évaluée au cas par cas.

Notre Service juridique et fiscal se tient volontiers à votre disposition pour évaluer la situation de votre société, vous conseiller et vous assister dans ces démarches.

La Liberté, 23 septembre 2020