Das Ende der Inhaberaktien
Am 21. Juni 2019 hat das Parlament ein neues Gesetz verabschiedet, welches das System der Inhaberaktien neu regelt.
Seit dem 1. November 2019 ist es für eine Aktiengesellschaft nicht mehr möglich, neue Inhaberaktien auszugeben, es sei denn ihre Aktien sind börsenkotiert oder als Bucheffekten ausgestaltet.
Besteht Handlungsbedarf?
Gewisse Massnahmen müssen getroffen werden:
Durch die Gesellschaft
Der Verwaltungsrat einer Gesellschaft, deren Kapital sich aus Inhaberaktien zusammensetzt, hat eine Frist bis zum 30. April 2021, um die neuen gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen.
Abgesehen von den vorgenannten Ausnahmen gibt es folgende mögliche Vorgehensweisen oder Möglichkeiten:
- Inhaberaktien vor dem 30. April 2021 durch Beschluss der Generalversammlung in Namenaktien umwandeln;
- bis zum 1. Mai 2021 zuwarten, sodass die Inhaberaktien von Gesetzes wegen automatisch in Namenaktien umgewandelt werden.
Es sei daran erinnert, dass die Gesellschaft ein Aktienregister und eine Liste der wirtschaftlich berechtigten Personen führen muss. Das Strafgesetzbuch sieht neu Sanktionen gegen Verwaltungsräte vor, welche diese beiden Dokumente nicht gemäss den gesetzlichen Vorschriften führen.
Durch die Aktionäre
Seit dem 1. Juli 2015 gilt: Wer Inhaberaktien hält oder erwirbt, muss diesen Umstand innerhalb eines Monats der Gesellschaft melden. Solange er sich nicht bei der Gesellschaft gemeldet hat, kann der Inhaber weder seine Mitgliedschaftsrechte ausüben noch seine Vermögensrechte geltend machen.
Inhaberaktionäre müssen sich bis zum 30. April 2021 bei der Gesellschaft melden. Nach Ablauf dieser Frist kann die Eintragung ins Aktienbuch nur über ein Gerichtsverfahren erfolgen und bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Erfolgt die Eintragung nicht bis spätestens per 30. Oktober 2024, werden die Aktien nichtig und durch eigene Aktien der Gesellschaft ersetzt.
Kann man einfach bis zum 1. Mai 2021 abwarten und den gesetzlich vorgesehenen Mechanismus ablaufen lassen?
In einigen Fällen, z. B. wenn die Aktionäre sich korrekt gemeldet haben und keine Aktienzertifikate fehlen, ist es denkbar, vor der gesetzlichen Frist vom 1. Mai 2021 nichts zu unternehmen.
Der konkrete Handlungsbedarf hängt jedoch stark von den Umständen des Einzelfalls ab, wie z. B. von der Zusammensetzung des Aktionariats, ob sich die Aktionäre gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ordnungsgemäss gemeldet haben, ob das Aktienregister korrekt geführt wird, ob Aktienzertifikate verloren gegangen sind, ob im Jahr 2021 Statutenänderungen geplant sind, usw.
Jede Situation muss folglich individuell geprüft werden. Unsere Rechts- und Steuerabteilung steht Ihnen gerne zur Verfügung, um die Situation Ihres Unternehmens zu beurteilen, Sie zu beraten und zu unterstützen.
